Nella cessione d’azienda, i debiti iscritti in contabilità non riducono automaticamente la base imponibile dell’imposta di registro: occorre dimostrare anche il loro effettivo collegamento con l’attività trasferita.
È il principio ribadito dalla Cassazione con l’ordinanza n. 26938/2026, che distingue tra:
- Passività inerenti all’azienda ceduta, documentate dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa, che possono ridurne il valore imponibile.
- Debiti estranei all’attività trasferita, che, anche se contabilizzati e assunti dall’acquirente, non sono deducibili. Il loro accollo può invece costituire una componente del corrispettivo, con conseguente tassazione al lordo della passività.
Per le imprese, il punto centrale è quindi la documentazione: quando l’Amministrazione contesta l’inerenza, non basta richiamare il bilancio o l’elenco dei debiti allegato al contratto. Occorre ricostruire l’origine della passività, la sua funzione e il collegamento con l’azienda o il ramo ceduto.
Un aspetto da considerare già nella preparazione dell’operazione, affiancando alla situazione patrimoniale una documentazione analitica delle passività trasferite.
